Danmark, år 1218. En ung kongesøn finder sammen med en simpel køkkendreng. Sammen skal de kæmpe mod onde kræfter, der ønsker at vippe kong Valdemar af pinden.
I det victorianske England frygter man en verdenskrig, da den djævelske Fantomet er på spil. En flok ekstraordinære herrer skal forsøge at stoppe truslen.