Med et stykke hvidt stof med to huller til øjnene over hovedet terroriserer en mand et udkantsområde i USA, 1946. Dette er historien om den rædsel, han spreder.
Efter farens død i en ulykke står to sønner alene med en begravelsesvirksomhed. Samtidig truer en stor branchespiller med at fryse dem ud, hvis ikke de vælger at sælge.